Share Deal und Asset Deal: Unternehmenskauf

Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten, haben Sie eine wichtige Entscheidung bereits getroffen. Eine weitere wartet auf Sie bei der Frage: Wie möchten Sie Ihr Unternehmen verkaufen? Zur Auswahl stehen der Verkauf von Anteilen und der komplette Verkauf des Unternehmens mit allen Vertragsverhältnissen. Diese Möglichkeiten werden zusammengefasst als Share-Deal und Asset-Deal.

Wir erklären Ihnen, welche der beiden Deals für Sie sinnvoll ist und mit welchen steuerlichen Auswirkungen Sie rechnen müssen.

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Wenn Sie sich weiter informieren möchten, finden Sie Antworten auf folgende Fragen in diesen Kapiteln:

Share Deal & Asset Deal: Die Unterschiede

Wenn Sie die Entscheidung getroffen haben, dass Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten, stellt sich gleich die nächste Frage: Wie möchten Sie es verkaufen? Sie sollten sich Zeit nehmen und über diese Frage nachdenken. Wir helfen Ihnen bei der Antwort und erklären Ihnen Vor- und Nachteile der beiden Verkaufsformen.

 Unternehmenskauf Share-Deal

Bei einem Share-Deal wird das Unternehmen als Ganzes verkauft. Insbesondere bei einem Verkauf einer GmbH-Beteiligung werden die Gesellschaftsanteile vom Gesellschafter A der A, B, C GmbH an den Gesellschafter C zum Preis X veräußert. In der GmbH ergeben sich keinerlei Änderungen.

Vorteile des Share Deal:

  • Verträge bleiben unberührt
  • einfache Erfassung des Kaufgegenstands
  • bisherige Gesellschaft bleibt bestehen
  • gesamtes Unternehmen wird verkauft
  • Verkäufer bleibt mit keiner Mantelgesellschaft zurück

Der große steuerliche Nachteil besteht bei dieser Vertragsgestaltung darin, dass der Käufer den Kaufpreis steuerlich erst beim Weiterverkauf abziehen kann. Solange sind die Anschaffungskosten nur eine steuerliche unbeachtliche Vermögensposition.

Unternehmenskauf Asset-Deal

Im Gegensatz zum Share-Deal werden beim Asset-Deal die einzelnen Wirtschaftsgüter vertraglich festgelegt mit dazugehörigen Preisen. Dies führt im Regelfall dazu, dass die Verträge häufig so gestaltet sind, dass Zustimmung Dritter für die Übertragung Verträgen auf den Käufer benötigt wird.

Vorteile des Asset-Deals:

  • Kaufgegenstand ist genau definiert.
  • Der Käufer kann einzelne Vermögensgegenstände erwerben.
  • Es besteht keine Haftungsübernahme für alte Verbindlichkeiten
  • Die Anschaffungskosten sind absetzbar.
  • Der Erwerb der risikobehafteten Gesellschaft ist nicht nötig.

Einer der Nachteile des Asset-Deals ist, dass die Vertragspartner der Übertragung von Rechtsverhältnissen zustimmen müssen. Das kann zu einer eingeschränkten Handlungsfreiheit führen. Darüber hinaus kann die Erfassung aller Vermögensgegenstände, die übernommen werden sollen, sehr aufwendig sein.

Ein weiterer großer Nachteil ist, dass bei einem Verkauf mit einem Asset-Deal die Firmenhülle zurückbleibt. Das bedeutet, dass Ihr Unternehmen nur noch auf dem Papier existiert. Sie müssen die Firma beim Notar auflösen oder verkaufen, was mit Mehrkosten verbunden ist.

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Share Deal & Asset Deal: Haftungsfragen

Wenn Sie ein Unternehmen kaufen, gehen Sie gleichzeitig auch neue Pflichten ein. Es ist wichtig, dass Sie vor der Unterschrift unter dem Verkaufsvertrag wissen, was auf Sie zukommt. Wir erklären Ihnen, welche rechtlichen Auswirkungen die unterschiedlichen Verkaufsformen haben.

Haftung des Käufers

Auch bei der Haftung unterscheiden sich die beiden Verkaufsformen. Weil unter Umständen mögliche Verbindlichkeiten des Verkäufers übernommen werden müssen, sollten sich beide Vertragspartner vor dem Verkauf umfassend mit den Haftungsfragen auseinandersetzen.

Share-Deal

Beim Share-Deal haftet der Käufer für bestehende Verbindlichkeiten. Wenn er das Unternehmen in einer Krise übernimmt, muss er bei drohender Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag stellen. Der Erwerber übernimmt außerdem Arbeitnehmer und betroffene Betriebe und deren Rechte und Pflichten.

Asset-Deal

Hat er das Unternehmen hingegen durch einen Asset-Deal erworben, kann sich der Käufer die Vermögensgegenstände herauspicken, die er gerne haben möchte. Der Verkäufer haftet weiterhin für bestehende Verpflichtungen.

Tipp von Ihrem Steuerprofi:

Normalerweise werden bei beiden Verkaufsformen noch zusätzliche Regeln getroffen, welche Risiken (z. B. Steuerverbindlichkeiten, Garantiefälle) durch den Käufer oder Verkäufer zu tragen sind.

Share Deal & Asset Deal: Steuerliche Auswirkungen

Um sich für eine der beiden Verkaufsformen entscheiden zu können, sollten Sie auch über die steuerlichen Auswirkungen Bescheid wissen. Sie können die Steuerbelastung erheblich verringern, wenn Sie rechtzeitig Vorkehrungen treffen und mögliche Steuerfallen geschickt umgehen.

Unterschiedliche Interessen

Die steuerliche Gestaltung eines Unternehmensverkaufs hängt natürlich von den Interessen des Verkäufers bzw. Käufers ab.

Ziele des Verkäufers:

  • begünstigter Steuersatz für den Veräußerungsgewinn
  • Teileinkünfteverfahren mit Besteuerung von 60 Prozent

Ziele des Käufers:

  • steuerliche Vorteile bei der Anschaffung nutzen
  • Investition abschreiben lassen
  • Verzinsung der neuen Vermögenswerte

Sie sollten bereits frühzeitig eine gute Steuerstrategie in der Hinterhand haben. Nur so können Sie eine hervorragende steuerliche Ausgangslage schaffen, aus der Sie als zufriedener Inhaber oder Verkäufer hervorgehen.

Tipp von Ihrem Steuerprofi:

Als Verkäufer können Sie vom vergünstigten Steuersatz profitieren. Überlegen Sie sich gut, ob Sie die Vergünstigung bei dieser Transaktion in Anspruch nehmen möchten. Der sogenannte halbe Steuersatz mit Freibetrag wird nur einmal im Leben gewährt.

So bereiten Sie sich richtig vor

Vor dem Verkauf mehrerer Unternehmensteile sollten Sie diese Bereiche zusammenlegen. Ansonsten können Sie nur eines der Objekte zu dem vergünstigten Steuersatz veräußern. Der halbe Steuersatz wird außerdem nur dann gewährt, wenn alle in Zusammenhang mit dem Betrieb stehenden Wirtschaftsgüter mitveräußert oder in Ihr Privatvermögen überführt werden.

Dazu ein Beispiel:

Ein Arzt veröffentlicht neben seiner eigentlichen Tätigkeit als Mediziner wissenschaftliche Fachtexte in einem Magazin. Nach dem Verkauf seiner Praxis möchte er diese Tätigkeit gerne fortführen.

Aus steuerlicher Sicht ist es sinnvoll, die Praxis sowie die Tätigkeit als Publizist vor dem Verkauf in zwei Teilbetriebe zu zergliedern, um eine Mehrfachbelastung zu verhindern. Andernfalls würden auch für die publizistische Tätigkeit Umsatzsteuer und Grunderwerbssteuer fällig.

Folgende Maßnahmen sollten Sie vor einem Verkauf treffen:

  • Immobilien, die nicht mitveräußert werden sollen, müssen rechtzeitig in ein anderes Betriebsvermögen überführt werden.
  • Mehrfachbelastung durch Umsatzsteuer und Grunderwerbssteuer vermeiden, indem eine sinnvolle Transaktionsreihenfolge festgelegt wird

Wir finden die passende Lösung

Nach unseren Erfahrungen wünscht sich der Verkäufer einen Share-Deal und der Käufer einen Asset-Deal. Wir finden eine Lösung, mit der beide Seiten zufrieden sind.

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